黄金株（拒否権付株式）を発行している場合、事業承継税制は使えますか？

投稿日：2024年12月06日

黄金株（拒否権付株式）を発行している場合、通常の事業承継においては後継者への経営権の移行をスムーズに進めるための有効な手段となることがありますが、事業承継税制を活用する際にはいくつかの制約が生じ、適用が難しくなる可能性が高いです。

1. 黄金株（拒否権付株式）とは？
黄金株とは、特定の株主に特別な拒否権を付与する株式のことです。例えば、重要な経営判断や会社の運営において、他の株主の決議に対して特定の株主が拒否する権利を持つことができるため、会社の支配権をコントロールするために使用されます。このような仕組みを使うことで、創業者や先代経営者が後継者に一定の経営権を移譲しつつも、最終的な意思決定において強力な影響力を保持することが可能です。

黄金株は、事業承継の過程でリスクを管理し、創業者が必要に応じて後継者の重要な判断に介入する手段として使用されることがあります。しかし、このような株式が存在する場合、事業承継税制の適用に対して問題が生じることがあります。

2. 事業承継税制との相性
事業承継税制を利用するためには、いくつかの条件を満たす必要があります。その中でも重要なのは、後継者が実際に経営権を持ち、事業を継続することが求められる点です。事業承継税制は、後継者が会社の株式や経営権を引き継いで一定期間（5年間）継続的に事業を行うことを前提に、相続税や贈与税の納税を猶予する制度です。

しかし、黄金株を発行し、創業者や先代経営者が重要な経営判断に対して拒否権を持つ場合、以下のような理由で事業承継税制の適用が難しくなります。

後継者が完全な経営権を持たない
事業承継税制の適用要件には、後継者が経営権を引き継ぎ、実際に経営を行うことが含まれます。黄金株が発行されている場合、後継者が株式を取得しても、拒否権を持つ黄金株によって重要な意思決定が制約されるため、後継者が実質的な経営権を有していないと見なされる可能性があります。これにより、事業承継税制の適用要件を満たさないと判断されるリスクが高まります。

経営の独立性が損なわれる
事業承継税制は、後継者が事業を独立して運営し、経営を安定させることを重視しています。黄金株によって創業者が経営に強く関与し続ける場合、後継者の経営独立性が認められないため、税制の適用に不利が不適用になります。
具体的には、後継者が株式を持ちながらも経営に対する主導権がなく、事業承継税制の趣旨に合わないと見なされる場合が考えられます。

3. 黄金株を使用する場合の注意点
黄金株を発行することで、創業者が経営に一定の影響力を残すことが可能であるため、通常の事業承継では有効な手段となりますが、事業承継税制を適用したい場合には慎重な判断が必要です。具体的には、以下の点に注意する必要があります。

黄金株の所有者を後継者とする。経営承継相続人が黄金株式を所有する必要があり、創業者や贈与者が黄金株式を所有した状態では活用することができません。

4. 専門家への相談が不可欠
黄金株を発行して事業承継を進める場合や、事業承継税制を活用しようとする場合、税理士や弁護士などの専門家に相談することが重要です。
税制の要件を満たすためにどのような調整が必要か、また黄金株による経営権の制約がどのように影響するかについては、専門的な知識が求められます。

黄金株の発行や事業承継のプロセスは複雑なため、専門家と連携して、最適な方法で事業承継を進めることが成功の鍵となります。また、事業承継税制の適用が難しい場合にも、他の税制上の優遇措置や適切な事業承継の方法を提案してもらうことが可能です。

まとめ
黄金株（拒否権付株式）は、通常の事業承継において経営リスクを管理するための有効な手段ですが、事業承継税制の適用には制約が生じる可能性があります。
黄金株によって後継者の経営権が制限される場合、事業承継税制の適用要件を満たさなくなることがあるため、慎重な判断が必要です。専門家と協力し、黄金株の発行と事業承継税制の適用について詳細な検討を行い、最適な対応策を講じることが大切です。

この記事の監修

税理士
丸山会計事務所代表　丸山　和秀（1986年生まれ）

税制支援20年以上、不動産税務、事業承継＆M&A、法人資産税、設備投資時の優遇税制を得意とする。
「ともに未来を描く」を経営理念として、お客様と一緒に未来を描くことができる、提案型の“攻める税理士”として、経営ビジョンやニーズに寄り添い、適切なタイミングで、お客様のお悩みを解決するご提案を行う。