「うちの株、いくらなの？」相続の評価額とM&Aの売却価格が違う3つの理由
投稿日：2026年08月20日
おはようございます。
朝４時起きの名古屋の税理士丸山です。
「うちの会社の株、いったいいくらなんだ？」——後継者不在で第三者へのM&Aを考え始めたオーナー社長から、私がよく受ける質問です。
ところが話を進めると、多くの方が戸惑います。
相続のときに聞いた「税金計算上の株価」と、M&A仲介会社が出してきた「売却価格」が、まるで違う金額になっているからです。
同じ一株なのに、なぜ評価が食い違うのか。
本稿では、①相続税評価とM&A時価という「2つの物差し」がある理由、②M&Aの株価はどう作られるのか、③そもそも株を「渡す」か「売る」か、という3つの視点で整理します。
目次
1. なぜ同じ株に「2つの値段」がつくのか
2. 相続税評価の物差し——類似業種比準価額と純資産価額
3. M&Aの物差し——年買法とDCF、売り手と買い手の綱引き
4. 「渡す」か「売る」か——後継者の有無で変わる出口設計
1. なぜ同じ株に「2つの値段」がつくのか
株の評価額が食い違う最大の理由は、「何のために評価するのか」という目的が違うからです。
相続税評価は、相続・贈与という課税のために、国が定めた統一ルール（財産評価基本通達）で機械的に算定します。
全国どの会社にも同じ計算式を当てはめ、恣意性を排することが狙いです。
一方、M&Aの株価は、実際にその会社を買いたい第三者がいくら払うか、という「取引価格」です。
買い手が期待する将来利益やシナジー、そして交渉力によって上下します。
前者は「税金を計算するための評価」、後者は「市場で成立する値段」。
物差しそのものが別物なのです。
ですから、相続税評価が低いからといって安く売れるわけでも、高いからといって高く売れるわけでもありません。
この2つを混同すると、出口戦略を誤ります。
2. 相続税評価の物差し——類似業種比準価額と純資産価額
相続税評価では、会社の規模に応じて「類似業種比準価額」と「純資産価額」を組み合わせます。
類似業種比準価額は、上場している同業種の株価をベースに、自社の配当・利益・純資産という3つの要素を比べて算定する方法です。
掛酌率（しんしゃくりつ）が定められ、大会社は0.7、中会社は0.6、小会社は0.5を乗じます。
しかも比較に使う類似業種の株価は、課税時期の当月・前月・前々月・前年・過去2年平均という5つの中から「最も低いもの」を選べます。
つまり上場株価が高い局面でも評価が跳ね上がりにくい設計です。
もう一方の純資産価額は、会社を解散したと仮定し、資産を相続税評価額に洗い替えた純資産を株数で割ります。
このとき含み益には37%の法人税等相当額を差し引ける点がポイントです。
実務では、同じ会社でも類似業種比準価額が1株2,184円、純資産価額が4,245円と2倍近い開きが出ることも珍しくありません。
会社規模で両者の加重平均割合が変わるため、規模判定を誤ると評価額が大きくブレます。
3. M&Aの物差し——年買法とDCF、売り手と買い手の綱引き
これに対しM&Aの株価は、まったく別の計算で作られます。
中小M&Aで最も多く使われるのが「年買法（ねんばいほう）」です。
時価純資産に営業権（のれん）を上乗せする方法で、営業権は「営業利益の3〜5年分」が相場とされます。
たとえば営業利益8千万円の会社なら、営業権は8千万円×3年＝2億4千万円。
これに時価純資産を足したものが売却価格の目安になります。
ここで注意したいのが「時価純資産」で、簿価の純資産に含み損益を加減した実力値を使う点です。
含み損のある不動産などを見落とすと、価格が大きく狂います。
もう一つの代表がDCF法で、将来のキャッシュフローを現在価値に割り引く理論的な方法です。
一般に、売り手は数字が大きく出やすい年買法を好み、買い手は割安に出やすいDCF法を好む——ここに交渉の綱引きが生まれます。
同じ会社でも、どの物差しを採るかで数千万円単位で価格が動くのが現実です。
4. 「渡す」か「売る」か——後継者の有無で変わる出口設計
では、オーナーはどう出口を描けばよいのか。
判断の起点は「後継者がいるか」です。
親族や役員に継がせるなら、株を「渡す」ルートになり、事業承継税制（納税猶予の特例措置）を使えば、一定要件のもとで贈与・相続にかかる税を大幅に猶予できます。
この場合に効いてくるのが、先ほどの相続税評価をいかに引き下げるかという株価対策です。
一方、後継者不在なら、第三者へ「売る」ルート、すなわちM&Aで現金化する道になります。
この場合の関心は相続税評価ではなく、年買法やDCFで少しでも高く評価してもらうこと、そして手取りです。
株式譲渡なら、売却益に対する税率は原則20.315%。
同じ会社でも「渡す」のか「売る」のかで、見るべき数字も打つべき手も正反対になります。
まずは自社が今どちらの物差しでいくらなのかを把握することが、後悔しない出口の第一歩です。
おわりに——ともに未来を描く
当事務所では、日々の税務顧問にとどまらず、自社株評価のシミュレーション、事業承継税制の活用、そしてM&Aによる出口設計まで、オーナーの「その先」を一緒に描くお手伝いをしています。
相続で渡すのか、M&Aで売るのか——どちらの道でも、早く動くほど選択肢は広がります。
私たちの経営理念は「ともに未来を描く」。
数字の奥にある社長の想いと、会社とご家族の未来まで見据えて、伴走してまいります。
※本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、個別具体的な経営判断を行うものではありません。
実際のご判断に際しては、税理士・会計士等の専門家へご相談ください。
▼経営に役立つ情報をもっと知りたい方は
→ メルマガ登録はこちら
→ 丸山会計へのお問い合わせはこちら
この記事の監修
税理士
丸山会計事務所代表 丸山 和秀（1986年生まれ）
税制支援20年以上、不動産税務、事業承継＆M&A、法人資産税、設備投資時の優遇税制を得意とする。
「ともに未来を描く」を経営理念として、お客様と一緒に未来を描くことができる、提案型の“攻める税理士”として、経営ビジョンやニーズに寄り添い、適切なタイミングで、お客様のお悩みを解決するご提案を行う。
